少年楚留香（郭富城）练成了绝世武功，他的恩师独孤求败（徐少强）派其往少林寺赴十年一次的论剑。在途中，楚留香遇到了蝴铁花（温兆伦）、中原一点红（袁洁莹）等江湖朋友。楚留香到达少林，与无花大师（邱淑贞）比武，两人打成平手，并约定改日再比。一天晚上楚留香遇见无花，两人谈的很投缘，并一起入皇宫，不幸重了机关，这时蝴铁花和三位师妹一起赶到，大家同心协力逃出了皇宫。蝙蝠公子夜闯少林杀了无花的师傅，又杀了独孤求 ......……